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拟议的条例草案大幅增加委员会超过50亿美元的销售额的HSR合并申报费

5月13日星期四,美国参议院司法委员会声音投票批准和高级参议员艾米克(D-MN)2021年合并申请费用现代化法案。本条例草案旨在提高合并和收购所需的HSR申请费,改变所有交易的费用,以及大幅增加超过50亿美元的HSR申请费,达到250万美元。自2001年以来尚未更新HSR申请费。

拟议的法案将根据消费者价格指数进一步增加每年费用。在努力获得两党支持的支持下,该法案将减少较小交易的申报费,同时对所有超过5000万美元的交易的收费幅度大幅增加。以下是表现出拟议的HSR申请费与当前的HSR申请费用基于交易规模的表格。

虽然没有变化迫在眉睫,但本条例草案的进步表明,政治家继续关注增加中型和较大公司寻求合并的大公司的负担,同时略微减少较小交易的费用.ENATER KLOBUCHAR认为,费用大幅增加由于调查更大交易所需的政府成本,需要更大的交易。此外,她表示,她相信受影响的各方,如主要技术公司,很容易处理成本,因为它与这些公司往往在合法和专业支持下的金额相比,这是一个小的费用。




反托拉斯M.&A Snapshot | Q1 2021

随着美国在其边界控制下控制Covid-19流行的角落,美国反托拉斯执业者在HART-SCOTT-RODINO(HSR)首次申请中有一个主要尖峰。此外,由于拜登管理局继续指定逐步的反托拉斯学者来关键领导和咨询作用,医疗保健和技术产业可以预期在美国执法机构保持密切待管。在多十年中,FTC的第一次提起了旨在阻止垂直合并的套装,表明垂直交易的更积极的姿势。

与此同时,欧盟委员会专注于“绿色杀手收购”,突出了欧盟竞赛规则与欧盟环保目标之间的相互作用。委员会还根据快速改变市场现实,评估欧盟合并控制规则的运作的评价。并与其评估结果的出版物同时,委员会发布了实际指导,通过对深入委员会审查进行更多交易,有可能为合并创造有意义的新交易风险。

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反托拉斯M.&A Snapshot | Q4 2020

在美国,尽管是由于Covid-19大流行,但2020年逐渐成为最繁忙的合并和收购的障碍(m&a)近二十年的执法。在第四季度,美国机构挑战五项交易。 2020年11月在自2001年以来的任何一个月中看到了最先进的申请。预计美国的合并和申请仍将在目前的经济气氛中留在新的一年中。反托拉斯机构继续保持他们的评估和调查,尽管不确定的时间,但仍将严格地保持严格。

在欧洲,欧洲委员会(EC)和英国竞争和市场管理局(CMA)在2020年的最后季度繁忙。欧共体在包括菲亚特克莱斯勒/标致合并的情况下完成了几次深入调查。 EC通过行为补救措施批准了此交易。关于政策和立法发展,EC发表了数字市场法案的近期预期草案,旨在规范行为的大型在线平台的市场行为“gatekeepers”在数字市场。鉴于英国的过渡期结束’S从欧盟出口,CMA发布了一份指导论文,解释了在Brexit之后如何进行其工作。

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执法机构宣布暂停终止终止计划的暂停审查

美国联邦贸易委员会(FTC)发布了一个联合声明与司法部(Doj)于2021年2月4日,向合并审查流程发出全面变更。在一项重要的发展中,该机构宣布暂停了合并审查的早期终止方案。该策略转变标志着拜登管理下的反托拉斯执法潜在的海洋变化。

HART-SCOTT-RODINO(HSR)首映式通知计划在合并结束之前征收最初的30天候阶段,在此期间,执法机构有机会评估拟议合并的可能影响,并决定是否进一步调查通过让最初的30天等待期到期,发行第二个请求或结束HSR审查。

最初的30天等待期的第三次潜在结果是早期终止。如果相关方表明,最初建立了HSR ACT下的早期终止计划,作为HSR审查的例外情况“特殊经营理由。”此政策后逆转Heublein v。FTC(1982年),由于该时间早期终止最初的30天等待期即使合并不仅进一步审查(2019年提前终止于74.2%的交易要求,并在73.5%的情况下授予73.5%)。如果执法机构确定该交易,将有助于进一步审查,使得在克莱顿法案下取得了大量减少竞争的风险。

根据早期终止的暂停,合并缔约方现在必须避免任何拟议的交易,以便全部最初的30天等待期间 - 早期终止不是潜在的结果。

关于早期终止暂停的联合声明提供了以下理由:

  • 由于向新的总统行政以及一个新的总统行政以及一个,早期的终止审查是促使的“unprecedented volume” of HSR filings;
  • 上述因素需要使用完整的30天窗口以允许机构进行“竞争和消费者的权利;”
  • 早期终止计划的暂停“will be brief.”

早期终止的过去暂停恰逢特殊情况,如移动电子归档系统在Covid-19大流行一开始的前任通知办公室(PNO)(从2020年3月13日暂停,直到3月30日)或政府停机期间。但是,考虑到这一暂停由许多因素的汇合驱动,这种暂停似乎可能会持续超过这些过去的情况,超出了联合声明中所示的内容,例如:

  • 一种长期的机构融资干旱导致伤害
  • 转向新的总统行政
  • 渴望在新的拜登管理下参与更广泛的调查
  • 最近几个月的HSR申请中的大量涌入(步伐持续60%,2021年增加)

来自代理商’观点来看,这些变化是符合防止不公平竞争和反竞争实践的任务所必需的。由于预算限制,由于预算限制,由于预算限制,除了增加[...]

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Hart-Scott-Rodino法案下的通知阈值下降至9200万美元

美国联邦贸易委员会(FTC)昨天1976年的HART-SCOTT-RODINO反垄断改进法案(HSR)发布了下降阈值。阈值被索引到国民生产总值的变化(GNP)。他们通常增加一年,但由于Covid-19的经济影响,今年已经减少。我们上次看到与2008年经济衰退有关的减少。

通知阈值调整

FTC宣布于2月1日的HSR预先合并通知的修订阈值。这些减少的门槛于2021年2月2日在联邦登记册上发表,并将在2021年3月4日生效。这些新的门槛适用于任何交易在生效日期或之后关闭:

  • 基本归档阈值,该归档阈值经常确定交易是否需要申请HSR通知,将减少到9200万美元。
  • 替代法定大小的交易规模测试,它捕获了一定尺寸高于一定尺寸的所有交易(即使没有达到“人的大小”阈值),将调整为3.68亿美元。
  • 法定规模的阈值将略微减少到1840万美元和1.84亿美元。

调整将影响以各种方式考虑HSR通知的缔约方。不符合当前“交易大小”阈值的事务,但将达到修订的9200万美元阈值,只有在新阈值生效后,只需提交就会提交。

调整可能会影响某些交易的HSR申请费。根据“规则”,收购人必须支付申请费,尽管各方可以在自己之间分配该费用。 HSR可报告事务的申请费将保持不变;但是,由于GNP索引调整,归属申请费后的交易规模将向下转移:

申请费用的交易费用45,000美元,但不到1.84亿美元的125,000美元,但不到91990万美元,但达到91990万美元或更多。



2020卫生反垄一年审查

联邦反垄断执法机构在过去一年中提出了三个医院合并挑战和3个刑事反对罪执法行动。结合入境民主管理,医疗保健反垄断执法可能在2021年仍然坚强。

我们的健康反垄一年审查:

  • 研究了2020年受影响医院和卫生系统,付款人和其他医疗保健公司的具体反托拉斯挑战和执法行动;
  • 在Covid-19大流行中提供从这些发展中吸取的经验教训;和
  • 提供了对可能塑造2021年的医疗保健反垄断景观的执法趋势,联邦准则和国家政策更新的分析。

我们芝加哥办事处的入叫伙伴亚历山德拉刘易斯也为此贡献特别报告。

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供应商的健康反垄断诉讼更新| 2020.

2019年,2018年凹凸(27例)之后,向供应商提起的反垄断案件总数下降至20份。最近的供应商的健康反垄断诉讼更新,我们讨论了过去两年内带来了哪些案件以及他们如何决定,以及2020年需要特别注意的情况。

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反托拉斯M.&A Snapshot | Q3 2020

在美国,由于Covid-19由于Covid-19而静音开始后,兼并和收购似乎会回归。 Q3 2020中的HART-SCOTT-RODINO(HSR)备案显着超过Q2,但仍然从并购& acquisitions (M&a)我们在2019年第三季度和第四季度看到的热潮。在大流行的背景下,我们还看到了联邦贸易委员会(FTC)和司法部(Doj)在审查提议的收购方面采取的方法的重要发展。 FTC最近宣布有意扩大其对完美兼并的回顾性分析; DOJ已经重组了其合并审查业务,以反映经济如何运作的变化,并允许监管机构进一步专门审查审查工作;和监管机构共同提出了对私募股权组织所需申请人数的HSR首映式通知法规的修正案。

在欧洲,由于持续的大流行,欧洲委员会(EC)与2018年和2019年的同期(分别为本106和116分别)收到了较低的通知(78)。但是,在8月份,对EC的通知数量返回到前几年(30)所见的水平。据说,在9月份,通知数量又跌(24)。在关键案件方面,EC批准通过阿尔斯通收购庞巴迪运输。关于政策和立法发展,EC宣布在尚未满足国家通知的国家门槛的情况下接受国家竞争当局的推荐政策。预计这项新政策将在2021年中期实施。 EC还计划向合并控制程序规则介绍更改,以便在EC的范围内带来更多交易’S简化程序,并减少各方需要提供的信息量。

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联邦贸易委员会Zeroes在有问题的非竞争下

非竞争条款有助于保护买方对收购业务的大量投资。虽然非竞争条款经常在m中发挥重要作用&交易,他们并不从反垄断审查中免疫。

自2019年9月以来,FTC在至少三项交易中挑战了非竞争条款。这些证明委员会和其他反托拉斯执法者密切审查不竞争,并不会毫不犹豫地挑战有问题的条款,即使基本交易没有提出实质性反托拉斯问题,或者当条款涉及少数民族投资时。

商业交易的缔约方可以通过定制范围来轻松管理此审查。

点击这里在我们最新的国际新闻中阅读完整的文章。




提议的HSR规则可能会增加私募股权公司的文件和信息要求

发生了什么:

  • FTC和Doj提议新的Hart-Scott-Rodino(HSR)规则,如果以最终形式发布,将大大改变私募股权(PE)公司的HSR实践。
  • 拟议的规则在联邦法规(CFR)守则中公布后的评论60天,并在该评论期后不会生效,何时可以根据提议,修改或根本没有发布。
  • 在当前规则下,HSR重点关注终极父实体(UPE)。对于LLC和伙伴关系,这意味着家庭中的每个基金通常是它自己的UPE。 PE赞助商管理的其他资金被视为UPE的“联系人”,但不是提出申请的UPE或“人”的一部分。只有有限的信息需要提供关于“关联”的“关联”,并且只有当助理在目标公司的类似领域中运行时才。拟议的规则将为所有资金和投资组合公司以及PE赞助商视为同一“人类”的一部分,以便确定备案要求,并填写HSR表格。
  • 无论收购人没有与目标的竞争关系,还有拟议豁免收购不到10%的发行人。这可能会减少对冲基金等公司的申请义务,这些公司可能会采取行动,使自己自行豁免豁免。

 

这意味着什么:

拟议规则更改了对申请是否需要的微积分以及需要报告的是申请作为“联营者”的申报,以便为HSR法案的目的被视为相同的“人”的一部分。根据“收购人”将持有的申请。这不是改变,但改变了谁被视为“人”可以以多种方式影响交易。以下是潜在影响的一些例子。

更多的交易可能需要申请

  • 例如,如果赞助商管理资金1和资金2和赞助商安排基金1美元的交易,则为8000万美元的目标库存,基金2美元获得6000万美元,并共同投资者获得2000万美元,目前没有提交将需要,而在拟议的规则下,将需要提交。
  • 目前,不需要HSR申请,因为基金1是其自己的“人”,其收购不超过交易申请阈值(9400万美元)。 Fund 2的收购与6000万美元的收购相同也是如此。
  • 根据拟议的规则,将需要一个HSR申请,因为“人选”将包括赞助商,基金1和基金2(完全)。 “人”将获得1.4亿美元的库存,收购将超过9400万美元的交易申请门槛。
  • 另一个方案目前不需要提交,但会[...]

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